Uzņēmumu pirkšana un pārdošana. Uzņēmuma pārdošanas līgums Uzņēmuma pirkšanas un pārdošanas līguma būtiskie nosacījumi

Saskaņā ar uzņēmuma pārdošanas līgumu pārdevējs apņemas visu uzņēmumu kā īpašuma kompleksu nodot pircēja īpašumā, izņemot tiesības un pienākumus, kurus pārdevējs nav tiesīgs nodot citām personām ( Civilkodeksa 559. panta 1. punkts). Sugu veidojoša pazīme, kas ļauj izdalīt uzņēmuma pārdošanas līgumu kā atsevišķu pirkuma-pārdošanas līguma veidu, ir līguma priekšmeta specifika - uzņēmums tiek pārdots kā vienots īpašuma komplekss. Uzņēmuma pārdošana ietver ne tikai ēku un iekārtu, bet arī pārdevēja tiesību un pienākumu nodošanu pircējam, kas ir saistīts ar ražošanas materiālo pamatu. Šajā gadījumā radušos attiecību sarežģītība prasa īpašu regulējumu.
Uzņēmums ir īpašuma komplekss, ko izmanto uzņēmējdarbībai. Uzņēmuma struktūrā ietilpst visa veida tā darbībai paredzētie īpašumi: zemes gabali, ēkas, būves, iekārtas, inventārs, izejvielas, produkcija, prasījuma tiesības, parādi, kā arī tiesības uz apzīmējumiem, kas individualizē uzņēmumu, tā precēm, darbiem un pakalpojumiem (firmas nosaukums, preču zīmes, pakalpojumu zīmes) un citas ekskluzīvas tiesības (Civilkodeksa 132. pants).
Bet turklāt uzņēmums ir dzīvs, ienesīgs uzņēmējdarbības bizness, kas ietver klientu loku, reputāciju, komerciālos, tehnoloģiskos noslēpumus, tirgus utt. Par iespējamību, ka klienti paliks pie pārdodamā uzņēmuma, norāda nemateriālās vērtības juridiskās kategorijas un tas ir īpašs uzņēmuma nemateriālais elements, ko var atsavināt tikai tad, kad uzņēmums tiek pārdots kopumā.
Tādējādi, lai gan uzņēmums tiek atzīts par nekustamo īpašumu, uzņēmējdarbības nolūkos tajā juridiski ir savstarpēji saistīti neviendabīgi elementi: īpašums, darbaspēks, nemateriālās vērtības, kurām individuāli ir savs tiesiskais režīms.
Uzņēmuma pārdošanas līguma priekšmets ir uzņēmums kopumā kā īpašuma komplekss, izņemot tiesības un pienākumus, kurus pārdevējs nav tiesīgs nodot citām personām. Līdz ar to uzņēmums kā pārdošanas subjekts neietver tiesības, ko pārdevējs ir saņēmis uz licences pamata nodarboties ar attiecīgo darbību. Šādas tiesības nav nododamas uzņēmuma pircējam, ja vien likumā vai citos tiesību aktos nav noteikts citādi. Saistību nodošana pircējam uzņēmuma ietvaros, kuru izpilde pircējam nav iespējama bez šādas licences, neatbrīvo pārdevēju no attiecīgajām saistībām pret kreditoriem. Par šo saistību nepildīšanu pārdevējs un pircējs ir solidāri atbildīgi pret kreditoriem (Civilkodeksa 559. panta 3. punkts).
Parasti uzņēmuma pārdevējs var būt individuālais uzņēmējs vai juridiska persona, kurai uzņēmums pieder. Pārdodot vienotam valsts vai pašvaldības uzņēmumam piederošu īpašumu kompleksu uz saimnieciskās vadības vai operatīvās vadības tiesībām, pārdevējs var būt tikai pilnvarota institūcija, kas darbojas attiecīgā publiskā īpašnieka vārdā, bet ne pats unitārais uzņēmums ( Valsts un pašvaldību īpašuma objektu privatizācijas likuma 5. pants ). Uzņēmuma pircēji var būt iedzīvotāji-uzņēmēji, juridiskas personas, valsts, pašvaldības.
Pirms šī līguma noslēgšanas pusēm jāveic iepriekšējas darbības, lai apliecinātu pārdodamā uzņēmuma sastāvu, veiktu tā darbības auditu un novērtētu uzņēmumu. Uzņēmuma sastāva sertifikācija tiek panākta, veicot tā pilnu inventarizāciju (Civilkodeksa 561. panta 1. punkts). Inventarizācija ir nepieciešama, lai pārbaudītu vērtību (materiālo un nemateriālo aktīvu) faktisko pieejamību uzņēmuma bilancē, to drošību, galveno pazīmju aprakstu un pašreizējā stāvokļa noteikšanu. Turklāt tas ir viens no veidiem, kā novērtēt uzņēmuma sastāvu. Uzņēmuma revīzijas mērķis ir noskaidrot uzņēmuma finanšu pārskatu un tā veikto saimniecisko darījumu atbilstību likuma prasībām. Revīzija apstiprina uzņēmuma bilances ticamību.
Īpaša nozīme ir uzņēmuma novērtēšanai, jo cenas klauzula ir būtisks uzņēmuma pārdošanas līguma nosacījums. Turklāt tas ir grūtāk nekā cita veida nekustamo īpašumu vērtēšana, jo mēs runājam par uzņēmuma novērtēšanu, kura cena ir atkarīga no vairākiem faktoriem (statiskā un dinamiskā). Šo darbību rezultātā pirms uzņēmuma pārdošanas līguma parakstīšanas ir jāsagatavo šādi dokumenti:
1) inventarizācijas akts;
2) bilance;
3) neatkarīga revidenta slēdziens par uzņēmuma sastāvu un vērtību;
4) uzņēmuma sastāvā iekļauto parādu (saistību) saraksts, norādot kreditorus, to prasījumu veidu, apmēru un laiku;
5) uzņēmuma novērtējuma dokumentu (Civilkodeksa 561. panta 2. punkts).
Šie dokumenti kalpo kā obligāts pielikums uzņēmuma pārdošanas līgumam, kas tiek noslēgts rakstveidā, noformējot vienu pušu parakstītu dokumentu. Šo dokumentu neesamība tiek uzskatīta par līguma formas neatbilstību, kas rada tā spēkā neesamību (Civilkodeksa 560. panta 2. punkts). Uzņēmuma pārdošanas līgums ir pakļauts valsts reģistrācijai un tiek uzskatīts par noslēgtu no šādas reģistrācijas brīža.
Šī līguma īpatnība, kas to atšķir no nekustamā īpašuma pārdošanas līguma, ir tāda, ka uzņēmuma pārdošanu pavada, no vienas puses, pārdevēja prasījumu tiesību cesija pircējam, un no otras puses, ar parādu nodošanu viņam, kam nepieciešama kreditoru piekrišana. Tāpēc Civilkodeksā ir ietvertas normas, kas nosaka īpašu kreditoru paziņošanas un viņu piekrišanas saņemšanas kārtību uzņēmuma pārdošanai, kā arī šīs kārtības pārkāpšanas sekas (562. pants). Paziņojums kreditoriem par uzņēmuma sastāvā iekļautajām saistībām jāveic rakstveidā, pirms pārdevējs nodod uzņēmumu pircējam. Kreditora atbilde jāsniedz arī rakstveidā (Civilkodeksa 391. panta 2. punkts, 389. panta 1. punkts).
Pienācīgi informētam kreditoram 3 mēnešu laikā no paziņojuma saņemšanas dienas ir tiesības pieprasīt vai nu saistību izbeigšanu vai pirmstermiņa izpildi un no pārdevēja atlīdzināt ar to nodarītos zaudējumus, vai arī pirkuma līguma atzīšanu. uzņēmumu atzīt par spēkā neesošu pilnībā vai attiecīgajā daļā (Civilkodeksa 562. panta 2. punkts). Ja kreditors neinformē pārdevēju vai neizvirzīs kādu no uzskaitītajām prasībām, viņš tiks uzskatīts par kreditoru, kurš nepiekrita pārvest parādu no pārdevēja uzņēmuma pircējam, un uzņēmuma pārdevējs paliek šādu saistību puse. Taču, ja pienākumu izpildīs uzņēmuma pircējs, kreditoram būs pienākums pieņemt šādu izpildi (Civilkodeksa 313. panta 1. punkts). Kamēr kreditors nepiekrīt parāda pārejai vai saistības nav pienācīgi izpildītas, pārdevējs un pircējs ir solidāri atbildīgi kreditora priekšā (Civillikuma 562. panta 4. punkts).
Ja kreditors nav pienācīgi paziņots par uzņēmuma pārdošanu, viņam ir tiesības viena gada laikā no dienas, kad viņš uzzināja vai tam vajadzēja uzzināt par uzņēmuma pārdevēja nodošanu pircējam, deklarēt vienu no šādas prasības: saistību izbeigšana vai pirmstermiņa izpilde un pārdevēja kompensācija par šiem zaudējumiem nodarītajiem zaudējumiem; par uzņēmuma pārdošanas līguma atzīšanu par spēkā neesošu pilnībā vai daļēji.
Uzņēmuma nodošana tiek veikta saskaņā ar nodošanas aktu, kurā norādīti dati par uzņēmuma sastāvu, par kreditoru paziņojumu par uzņēmuma pārdošanu, par konstatētajiem nodotās mantas trūkumiem, kā arī saraksts. īpašums, nodošanas pienākums, kuru pārdevējs neizpildīja tās nozaudēšanas dēļ (GK 563. panta 1. punkts). Par uzņēmuma sagatavošanu nodošanai, tai skaitā nodošanas akta sagatavošanu un iesniegšanu parakstīšanai atbild pārdevējs, un tā tiek veikta uz viņa rēķina, ja līgumā nav noteikts citādi.
Uzņēmums tiek uzskatīts par nodotu no dienas, kad abas puses parakstījušas nodošanas aktu. No šī brīža nejaušas mantas nozaudēšanas vai nejaušas bojāšanas risks uzņēmumā pāriet uz pircēju. Ja kāda no uzņēmuma pārdošanas līguma pusēm izvairās no uzņēmuma nodošanas akta parakstīšanas, tad tas tiks uzskatīts par pārdevēja vienpusēju atteikšanos izpildīt uzņēmuma nodošanas pienākumu, bet pircēja - no pienākuma pieņemt uzņēmumu (punkts). Civilkodeksa 556. panta 1. punkts).
Ja līgumā ir paredzēts, ka pārdevējs saglabā īpašumtiesības uz pircējam nodoto uzņēmumu līdz samaksai par to vai citu apstākļu iestāšanās brīdim, pircējam ir tiesības rīkoties ar nodotajā uzņēmumā ietverto mantu un tiesības uz apjomā, kas nepieciešams mērķiem, kādiem uzņēmums tika iegūts (Civilkodeksa 564. panta 3. daļa).
Uzņēmuma īpašumtiesības pāriet pircējam no tā valsts reģistrācijas brīža. Ja vien uzņēmuma pārdošanas līgumā nav noteikts citādi, uzņēmuma īpašumtiesības pāriet pircējam un ir pakļautas valsts reģistrācijai tūlīt pēc uzņēmuma nodošanas pircējam (Civilkodeksa 564. pants).
Pārdevēja nodošanas un pircēja pieņemšanas saskaņā ar uzņēmuma nodošanas aktu, kura sastāvs neatbilst līgumā noteiktajam, sekas, t.i. uzņēmuma ar trūkumiem pārejas tiek noteiktas, pamatojoties uz vispārīgajiem pārdošanas un pirkšanas noteikumiem, kas paredzēti 3. pantā. 460-462, 466, 469, 475, 479, ja no līguma neizriet vai likumā nav noteikts citādi (Civilkodeksa 565. pants). Kad uzņēmums tiek nodots un pieņemts saskaņā ar nodošanas aktu, kurā ir informācija par konstatētajiem uzņēmuma trūkumiem un par zaudēto mantu, pircējam ir tiesības pieprasīt atbilstošu uzņēmuma pirkuma cenas samazinājumu. Pircējam ir tiesības pieprasīt pirkuma cenas samazināšanu arī tad, ja viņam uzņēmuma sastāvā pāriet pārdevēja parādi (saistības), kas nebija norādīti līgumā vai nodošanas aktā, ja vien pārdevējs nepierāda, ka pārdevēja parādsaistības (saistības) nav norādītas līgumā vai nodošanas aktā. Pircējam par šādiem parādiem bija zināms līguma noslēgšanas un uzņēmuma pārejas brīdī. Pārdevējam, saņemot no pircēja paziņojumu par uzņēmuma ietvaros nodotā ​​īpašuma trūkumiem vai noteiktu nododamo īpašumu veidu neesamību šajā sastāvā, ir tiesības nekavējoties nomainīt neatbilstošas ​​kvalitātes mantu vai nodrošināt pircējam trūkstošo īpašumu.
Ņemot vērā uzņēmuma pārdošanas līguma specifiku un tā īpašo sociāli ekonomisko nozīmi, likumdevējs būtiski ierobežoja pušu tiesības grozīt vai lauzt līgumu un piemērot darījuma spēkā neesamības sekas. Pircējam ir tiesības tiesā prasīt uzņēmuma pārdošanas līguma izbeigšanu vai grozīšanu un to, ko puses izpildīja saskaņā ar līgumu, atgriešanu, ja tiek konstatēts, ka uzņēmums trūkumu dēļ, par kuriem pārdevējs ir atbildīgs, nav piemērots līgumā noteiktajiem mērķiem, un šos trūkumus pārdevējs nav novērsis Civilkodeksā, citos likumos, citos tiesību aktos vai līgumā noteiktajos apstākļos, veidā un termiņos. , vai arī šādus trūkumus nav iespējams novērst (Civilkodeksa 565. panta 5. punkts). Civilkodeksa normas par darījumu spēkā neesamības sekām un par pirkuma līguma grozīšanu vai izbeigšanu, kas paredz atdot vai piedzīt natūrā to, kas saskaņā ar līgumu saņemts no vienas vai abām pusēm. uzņēmuma pārdošanas līgumu tikai tad, ja šādas sekas būtiski nepārkāpj ar likumu aizsargātās tiesības, pārdevēja un pircēja kreditoru, citu personu intereses un nav pretrunā ar sabiedrības interesēm (566.pants).

Ar preču un pakalpojumu pirkšanu un pārdošanu saistītie darījumi tagad tiek veikti visu laiku. Viens no iegādes un pārdošanas objektiem var būt darbojas uzņēmums.

Neatkarīgi no darījuma objekta un veida, a līgums, kas jānoformē atbilstoši likumdevēja prasībām.

Pārdošanas iezīmes

Valsts ekonomiskajā struktūrā pēdējā laikā ir notikušas izmaiņas, tāpēc likumā ir izveidota uzņēmuma kā īpašuma kompleksa pārdošanas institūcija, kas atzīta par nekustamo īpašumu.

Kā būtiski nosacījumi līgumā noteikto, iespējams nošķirt uzņēmumu sastāvu un vērtību. Kā obligātie pielikumi pie līguma var izdalīt inventarizācijas aktu, grāmatvedības bilanci, neatkarīga revidenta sastādītu slēdzienu par uzņēmuma struktūru un vērtību.

Tiem pievienots parādsaistību saraksts, kas iekļautas uzņēmuma sastāvā un satur datus par kreditoriem, raksturojumu, lielumu un laiku.

Šī darījuma ietvaros pārdevējam ir noteiktas saistības:

• uzņēmuma sagatavošana nodošanai pircējam un nodošanas akta sastādīšana (šie noteikumi ir norādīti Krievijas Federācijas Civilkodeksa 536. panta ietvaros);
• kreditoru paziņojums par uzņēmuma pārdošanu, tas teikts 526. panta noteikumos. Krievijas Federācijas Civilkodekss, pretējā gadījumā pārdevējs būs atbildīgs solidāri;
• īpašumtiesību nodošana pircējam un uzņēmuma tieša nodošana jaunajam likumīgajam īpašniekam.

Ja uzņēmums tiek nodots ar nepietiekamu mantas apjomu, kas atšķiras no nodošanas aktā norādītā, pircējam ir tiesības pieprasīt uzņēmuma pirkuma cenas samazinājumu.

Ja pārdošanas darījums tiek atzīts par spēkā neesošu, atgriešanas noteikumi tiek izmantoti tikai tad, ja sekas neizraisa kreditoru tiesību un interešu aizskārumu.

Kā līguma priekšmets pārdošanu veic tieši pats uzņēmums, kas uzskatāms par vienotu īpašumu kompleksu. Protams, visi tā elementi darījuma veikšanas procesā nonāks pircēja īpašumā un lietošanā.

Kā vienīgais izņēmums tiesības, kuras pārdevējs iegūst, lai veiktu noteikta veida darbības. Kopumā uzņēmums darbojas kā nekustamā īpašuma veids ar specifiskām iezīmēm. Tāpēc likumā ir ietvertas dažas darījumu regulējuma iezīmes par to.

Tie sastāv no tā, ka īstenošanas procesā tiek pārdotas ne tikai materiālās vērtības, bet arī tai piešķirtās tiesības un pienākumi.

Uzņēmuma pārdošanai, tāpat kā jebkuram citam pārdošanas darījumam, tas ir paredzēts īpaša līguma forma. Ja tās normas un noteikumi netiek ievēroti, tas zaudē spēku un zaudē savu juridisko spēku. Lai līgums tiktu uzskatīts par noslēgtu, pusēm ir jādomā arī pirms parakstīšanas brīža noteiktiem dokumentiem:

• ar inventarizāciju saistīts akts;
• Bilance;
• neatkarīga audita ziņojums, kas saistīts ar organizācijas struktūras un cenas aprakstu;
• visu parāda saistību saraksts, kas ietilpst uzņēmumā.

Krievijas Federācijas Civilkodeksā ir ietverti daži noteikumi, kas reglamentē īpašas kreditoru paziņošanas procedūras, kā arī iespējamās sekas, ja tās neievēro.

Jēdziens un īpašības

Uzņēmuma pārdošanas līgums ir papīrs, uz kura pamata pārdevējam tiek uzlikts pienākums, kas saistīts ar uzņēmuma kā īpašuma kompleksa nodošanu pārdevēja īpašumā.

Izņēmums šajā gadījumā ir tiesības un pienākumi, kurus pārdevējs nevar nodot. Īstenošanas process šajā gadījumā nozīmē ne tikai prasmju, aprīkojuma, bet arī tiesību nodošanu pircējam ar pienākumiem, kuriem ir materiāla saikne.

Šīs procedūras ietvaros radušos attiecību sarežģītības dēļ tas ir nepieciešams īpašs regulējums.

Šajā gadījumā uzņēmums ir īpašumu komplekss izmanto komerciāliem nolūkiem. Tas ietver visu veidu īpašumu:

• zemes gabali;
• ēkas un būves;
• inventārs;
• aprīkojums;
• izejvielas;
• saražotās preces;
• parādzīmes;
• preču zīmes;
• pieprasīt tiesības.

Papildus visām šīm sastāvdaļām uzņēmums ir uzņēmējdarbības bizness, kas var gūt peļņu. Pamatojoties uz to, tas ietver klientu bāzi, reputāciju, komercnoslēpumus un tehnoloģijas, pārdošanas tirgus.

Kad tas tiek uzskatīts par ieslodzīto

Līgumu, kas saistīts ar komercsabiedrības pārdošanu, var uzskatīt par noslēgtu no brīža, kad tas notiek valsts reģistrācija. Papildus šai procedūrai šādai reģistrācijai attiecas arī īpašumtiesību nodošana pircējam.

Šī reģistrācija tiek veikta patstāvīga akta ietvaros, kas atšķiras no pārdošanas līguma reģistrācijas. Brīdis, kurā uzņēmums pāriet no vienām rokām citās, ir diena, kurā puses parakstīja nodošanas aktu.

Kopš tā laika pircējs uzņemas nejaušas nāves, īpašuma bojājumu risku. Līdz reģistrācijas brīdim pircējs saņem īpašuma lietošanas tiesības tikai tādā apjomā, kāds nepieciešams komerciālu problēmu risināšanai.

Pabeigts paraugs

Šī dokumenta paraugs aizpildītā formā satur vairākas rindkopas un sadaļas. Augšējā daļā centrā norādīts nosaukums “pirkuma-pārdošanas līgums”, zemāk rindā rakstīta sagatavošanas vieta un datums.

1. Līguma priekšmets. Tas raksturo pārdoto un iegādāto nekustamo īpašumu no dažādām pozīcijām un skatu punktiem.
2. Pušu pienākumi. Šeit ir norādīti punkti, uz kuru pamata pārdevējam un pircējam ir pienākums ievērot noteiktus aspektus.
3. Izmaksas un norēķinu procedūra. Tiek norādīts izmaksu kritērijs, kā arī tas, kad pircējs apņemas samaksāt summu.
4. Pušu atbildība. Par maksājuma kavējuma faktu pircējs maksā soda naudu, kuras apmērs ir noteikta līguma vērtības summa.
5. Strīdu izšķiršanas procedūra. Darījuma gaitā var rasties strīdi un domstarpības, kas jārisina. Kārtība, kādā tas notiek, ir norādīta šajā punktā.
6. Pēdējās funkcijas. Runa ir par pieteikumiem, kuru lomā var darboties inventarizācijas akts, bilance, revidenta ziņojums, parādu saraksts.

Pēc katras šīs pozīcijas precizēšanas tiek detalizēti uzrakstītas pušu adreses un bankas rekvizīti - uzņēmuma ieguvējs un persona, kas to pārdod. Beigās tiek uzlikti paraksti un zīmogi.

1. Uzņēmuma pārdošanas līguma priekšmets ir tā būtisks nosacījums, turklāt tieši priekšmeta specifikas dēļ šis līgums ir saņēmis atsevišķu tiesisko regulējumu. Šajā sakarā likumdevējs ir noteicis paaugstinātas prasības šī līguma priekšmeta noteikšanai: obligāti jānosaka pārdodamā uzņēmuma sastāvs, kas tiek noteikts, pamatojoties uz tā pilno inventarizāciju.

Sekojot Vācijas civiltiesībām, Kazahstānas doktrīna tradicionāli izceļ materiālos un nemateriālos elementus uzņēmuma sastāvā.

Pie pirmajiem pieder: telpas, ēkas, būves (un zemes gabali) ar atbilstošu aprīkojumu, t.i., tirdzniecības iestāde, preču krājumi (izejvielas, pusfabrikāti, gatavā produkcija, degviela un smērvielas), kā arī skaidra nauda, ​​t.i., kase. .

Ar uzņēmuma nemateriālajiem elementiem saprot īpašuma tiesības un saistības ar saistību raksturu (ieskaitot kreditoru un debitoru parādus (parādus), ekskluzīvas tiesības uz radošās darbības rezultātiem (patentu, autortiesības utt.), ekskluzīvas tiesības saistībā ar pārdevēja un viņa preču individualizācijas līdzekļi (uzņēmuma nosaukums, preču zīmes utt.) 1. Visi šie elementi ir uzņēmuma sastāvdaļa un parasti tiek nodoti pircējam saskaņā ar līgumu.

Runājot par uzņēmuma pārdošanas līguma priekšmetu, jāņem vērā, ka uzņēmuma īpašumtiesību nodošana ietver visa īpašuma kompleksa nodošanu jaunam īpašniekam kopumā; Izstāšanās no īpašuma kompleksa, kas veido uzņēmumu, ir pieļaujama tikai pēc pušu īpašas vienošanās vai likuma priekšraksta.

Parasti tās nav iekļautas līguma priekšmetā un nevar tikt nodotas pircējam tiesības, kas pārdevējam ir uz speciālas atļaujas (licences) pamata. Stingri sakot, šīs pilnvaras nav subjektīvās civiltiesības, bet gan pārdevēja juridiskās personas elementi. Ja pārdevējs šīs tiesības tomēr ir nodevis pircējam, kuram nav atbilstošas ​​licences, līguma puses ir solidāri atbildīgas pret kreditoriem par saistībām, kas radušās saistībā ar licencēto darbību (Civil likuma 493. panta 4. punkts). Kods).

Līguma priekšmets var būt ne tikai pircējam piederošais uzņēmums kopumā, bet arī šī uzņēmuma daļa (piemēram, filiālei, darbnīcai piešķirtais īpašums). Tajā pašā laikā atsevišķu elementu, kas veido uzņēmumu (ēka, mašīna, īpašuma tiesības utt.), pārdošana tiek veikta, pamatojoties uz vispārīgiem nekustamā īpašuma pārdošanas, piegādes vai pārdošanas noteikumiem. Kā atšķirt šo līgumu priekšmetus? Atbilde ir meklējama pašā uzņēmuma koncepcijā. Ja atsavinātais īpašumu komplekss ir piemērots uzņēmējdarbības veikšanai, t.i. veido tehnoloģiski integrētu veselumu, slēgtu ražošanas ciklu, tas uzskatāms par uzņēmumu, un tirdzniecība regulējama ar Civilkodeksa 25. nodaļas 6. § normām. Visas pārējās lietu kombinācijas (kopas), kurām nav šo īpašību, neveido noteiktā līguma priekšmetu.

Civilkodeksa 493. pantā kā pārdošanas priekšmets ir noteikts “uzņēmums kopumā kā īpašuma komplekss”, 2. panta 2. punkts. 119 pieļauj, ka kāda uzņēmuma daļa kopā ar uzņēmumu kopumā var būt dažādu darījumu objekts, tai skaitā ķīlas, nomas, trasta pārvaldīšanas.

Secinājums par uzņēmuma pārdošanas noteikumu nesadalīšanu uzņēmuma daļai izriet no tā, ka, pārdodot pa daļām, nav iespējams sadalīt uzņēmuma nemantiskās sastāvdaļas (prasības, parādi, pārdevēja, viņa preču, darbu, pakalpojumu individualizēšanas līdzekļi).

Uzņēmuma pirkuma-pārdošanas līguma priekšmeta vissvarīgākā iezīme ir pārdevēja īpašuma tiesību un saistību klātbūtne pret trešajām personām kā uzņēmuma sastāvdaļa. Uzņēmuma pārdošana ir vienīgais pirkšanas un pārdošanas veids, kas ļauj atsavināt subjektīvās saistības par atlīdzību. Saistību pārdošana vienlaikus nozīmē parāda pāreju (trešajai personai - kreditoram) no pārdevēja pircējam, kas iespējama tikai ar kreditora piekrišanu (Civillikuma 348. panta 1. punkts). ). Tāpēc Art. Civilkodeksa 496. pants detalizēti regulē līguma pušu pienākumus paziņot kreditoriem un atbilstošās pēdējo tiesības. Tādējādi, pārdodot uzņēmumu, notiek ne tikai īpašuma īpašnieka maiņa, bet arī prasījuma tiesību cesija un parāda pāreja. Bet, ja uzņēmuma pārdošanas rezultātā prasījuma tiesību pāreja no vienas personas citai no pārdevēja puses neprasa papildu darbības, saskaņā ar Civilkodeksa vispārīgajiem noteikumiem par uzņēmuma pārdošanas cesiju. prasījuma tiesības, tad parāda pāreja iespējama tikai ar kreditoru piekrišanu, kas uzliek pusēm pienākumu paziņot kreditoriem.

Vēl viena uzņēmuma pirkuma-pārdošanas līguma priekšmetam raksturīga pazīme ir tā darbībai nepieciešamā zemes gabala, uz kura atrodas uzņēmums, iekļaušana īpašuma kompleksā. Ja pārdevējs ir zemes gabala īpašnieks, tad pircējam kopā ar uzņēmumu tiek nodotas īpašuma tiesības vai nomas tiesības vai citas līgumā paredzētās tiesības uz zemesgabalu, kas ir uzņēmuma sastāvā. tiek piešķirts. Ja pārdevējs nav zemes īpašnieks, tad pircējs iegūst tiesības izmantot zemi, ar tādiem pašiem nosacījumiem kā pārdevējs. Zemes gabala īpašnieka piekrišana uz tā stāvoša uzņēmuma atsavināšanai nav nepieciešama, ja tā nav pretrunā ar likumā vai līgumā noteiktajiem šāda gabala izmantošanas nosacījumiem (Civillikuma 499.pants).

Sakarā ar precizēto līguma priekšmeta specifiku likumdevējs ir noteicis paaugstinātas prasības tā definīcijai līgumā. Saskaņā ar Art. Saskaņā ar Civilkodeksa 495. pantu uzņēmuma pārdošanas līgumā ir jānorāda uzņēmuma sastāvs un vērtība, kas noteikta, pamatojoties uz tā pilnīgu inventarizāciju, kas veikta saskaņā ar noteiktajiem šādas inventarizācijas noteikumiem. . Ja šo datu līgumā nav, tiek uzskatīts, ka nosacījums par nododamo īpašumu nav saskaņots, un attiecīgais līgums netiek noslēgts.

2. Uzņēmuma pirkuma līguma puses darbojas gan juridiskas personas, gan fiziskas personas, parasti uzņēmēji, kas skaidrojams ar uzņēmuma īpašuma kompleksa galveno mērķi - izmantošanu uzņēmējdarbībai. Pārdodot valsts uzņēmumus privatizācijas gaitā, pārdevēji ir Kazahstānas Republika, kuru pārstāv attiecīgās iestādes vai institūcijas.

Līguma puses ir attiecīgi pārdevējs un pircējs. Uzņēmuma īpašnieks darbojas kā pārdevējs. Pateicoties obligātajai īpašuma tiesību valsts reģistrācijai, īpašnieka pilnvaras apliecina pilnvarotas valsts iestādes izdots sertifikāts. Noslēdzot līgumu, pircējam ir iespēja nodibināt īpašumtiesības uz atsavināto īpašumu, izmantojot reģistrācijas iestādes izsniegtajā apliecībā ietverto informāciju.

Pārdodot valsts un valsts uzņēmumus, kā pārdevējs darbojas īpaši pilnvarota valsts varas institūcija vai vietējās pašvaldības iestāde. Vienlaikus ir svarīgi paturēt prātā, ka valsts vai valsts uzņēmuma īpašumu kompleksa pārdošana nozīmē tā juridiskās personas bāzes zaudēšanu un tā likvidāciju vai pārveidi.

Uzņēmuma pirkuma-pārdošanas līgumam piemērojami ar likumu noteiktie noteikumi darījumiem ar kopīpašumā esošu īpašumu un iekšējās lēmumu pieņemšanas noteikumi par privātīpašuma juridiskām personām piederoša īpašuma atsavināšanu. Turklāt pirkuma līguma pusēm ir jābūt atbilstošai rīcībspējai un tiesībspējai šādu darījumu veikšanai.

3. Uzņēmuma, kā arī citu nekustamā īpašuma objektu pārdošanas līgumā jāparedz uzņēmuma cena, tas ir, uzņēmuma pašizmaksa, kas tiek noteikta, pusēm vienojoties.Cena ir būtisks nosacījums līgumu, kas atkal ir tieši saistīts ar līguma priekšmeta sarežģītību un specifiku, paaugstinātām izmaksām un sastāva neviendabīgumu. Ja līgumā, par kuru puses rakstiski vienojušās, nav nosacījuma par uzņēmuma cenu (vērtību), līgums tiek uzskatīts par nenoslēgtu (Civillikuma 495. pants). Tajā pašā laikā Civilkodeksa 424. panta 3. punkta noteikums par parasti piemērojamo cenu nav piemērojams salīdzināmos apstākļos. Parasti uzņēmuma cenā ietilpst arī kopā ar šo uzņēmumu nodotā ​​un tā lietošanai nepieciešamā zemes gabala cena vai tiesības uz to, ja likumā vai līgumā nav noteikts citādi.

Saskaņā ar Civilkodeksa 495. pantu uzņēmuma sastāvu un vērtību nosaka līgumā, pamatojoties uz pilnīgu inventarizāciju, kas veikta saskaņā ar šādas inventarizācijas noteikumiem.

Civilkodekss noteica, ka pirms uzņēmuma pirkuma līguma parakstīšanas pusēm ir jāsagatavo un jāizskata vairāki dokumenti, kuriem ir divi mērķi:

• 1) noteikt faktisko materiālo un tehnisko resursu pieejamību uzņēmuma bilancē un nemateriālos aktīvus, protams, noteiktā datumā, jo uzņēmums tiek atsavināts "ceļā", kas nekādā gadījumā nenozīmē pastāvīgu statisko raksturu. tā elementiem;
• 2) nosaka materiālo un nemateriālo vērtību saglabāšanas pakāpi, tajā skaitā nosakot to standarta nolietojumu.

Pie šādiem dokumentiem pieder: inventarizācijas akts, bilance, neatkarīga revidenta ziņojums par uzņēmuma sastāvu un vērtību, kā arī visu uzņēmumā ietverto parādu (saistību) saraksts, norādot kreditorus, veidu, lielumu un laiku. no prasībām. Tajā pašā laikā inventarizācijas aktam ir jāatspoguļo faktiskais stāvoklis un tas jāapstiprina ar revidenta ziņojumu, kuram savukārt jāatbilst bilances datiem ar nodokļu administrācijas piezīmi uz pārskata datumu.

Ja šādas konsekvences nav, nav iespējams ne tikai novērtēt uzņēmuma finansiālo darbību, tā rentabilitāti, rentabilitāti, bet arī vispār noslēgt pirkuma-pārdošanas līgumu, jo šo dokumentu sagatavošana ir obligāta uzņēmuma prasība. likumu.

Tomēr saskaņā ar līguma brīvības principu puses var noteikt tā noteikumus, vadoties pēc savas gribas (izņemot gadījumus, kad šādi noteikumi ir skaidri noteikti likumā). Un tāpēc nekas neliedz slēgt uzņēmuma pārdošanas līgumu, atkāpjoties no cenas, kas izriet no iepriekš minētajiem dokumentiem. Piemēram, jūs varat iegādāties uzņēmumu ar zaudējumiem, paļaujoties uz uzņēmuma parādnieku kredītspēju.

Tomēr parasti cena tiek noteikta, pusēm vienojoties, pamatojoties uz iepriekš minētajām darbībām un saskaņā ar to rezultātiem.

Tādējādi Art. Civilkodeksa 495. pants runā par nepieciešamību pirms līguma parakstīšanas sagatavot vairākus dokumentus, kas tieši ietekmē noteiktas cenas. Vai tas nozīmē, ka pusēm, nosakot cenu, ir saistošs šo dokumentu saturs? Es domāju, ka nē. Pirmkārt, pirkuma un pārdošanas līgums ir apmaksāts, bet ne vienmēr līdzvērtīgs darījums. Tāpēc nekas neliedz līguma pusei pārdot vai pirkt uzņēmumu ar zaudējumiem. Turklāt uzņēmuma cenu var ietekmēt dažādi faktori, kurus nevar tieši novērtēt (tirgus perspektīvas, debitoru uzticamība utt.). Visbeidzot, uzņēmuma pārdošanu var izraisīt pušu personīgie motīvi, kuriem nav nekāda sakara ar ekonomiku un finansēm. Tādējādi dokumenti, kas paredzēti Art. 495 Civilkodeksa, kalpo kā palīglīdzeklis cenas noteikšanai un nav pusēm saistoši.

4. Uzņēmuma pirkuma līguma darbības termiņš nav tā būtisks nosacījums, tiesību aktos nav īpaši standartizēts termiņš un tas ir noteikts, pusēm vienojoties.

Tomēr, kā tiks parādīts zemāk, uzņēmuma pārdošana tiek veikta trīs posmos:

• 1) Pārdošanas līguma noslēgšana un tā valsts reģistrācija.
• 2) Uzņēmuma nodošana saskaņā ar nodošanas aktu.
• 3) Pircēja īpašumtiesību valsts reģistrācija iegādātajā uzņēmumā.

Tā kā diezgan apjomīga īpašuma kompleksa nodošana ir sarežģīta, līguma slēgšana un uzņēmuma pilnīga nodošana bieži tiek nodalīti laikā. Un tāpēc, lai izvairītos no kavēšanās attiecīgās dokumentācijas sagatavošanā, vēlams līgumā paredzēt laiku, līdz kuram uzņēmums tiks nodots pircējam, pamatojoties uz pārdevēja reālajām iespējām sagatavot uzņēmumu nodošanai un nodot to noteiktajā laikā. Tāpat jāparedz termiņš, līdz kuram tiks reģistrētas pircēja īpašumtiesības uz iegādāto uzņēmumu.

5. Līguma forma un valsts reģistrācija.

Uzņēmuma pārdošanas līguma forma tiek noteikta līdzīgi kā nekustamā īpašuma pārdošanas noteikumi. Līgums jānoslēdz rakstveidā, noformējot vienu dokumentu (Civilkodeksa 494. panta 1. punkts). Papildus līgumam jāpievieno: inventarizācijas akts, bilance, neatkarīga revidenta ziņojums par uzņēmuma sastāvu un vērtību, kā arī visu uzņēmumā iekļauto parādu saraksts, norādot kreditorus, saistību raksturs, apjoms un termiņi (GK 495. panta 2. punkts).

Šo formālo prasību neievērošana nozīmē līguma spēkā neesamību. Taču šo dokumentu iesniegšanu nevar uzskatīt par būtisku līguma nosacījumu: galu galā darījuma forma nav viens no tā nosacījumiem.

Tāpat kā dzīvojamo telpu pārdošana, uzņēmuma pārdošanas līgums ir pakļauts valsts reģistrācijai un stājas spēkā ar tā pabeigšanas brīdi (Civilkodeksa 494. panta 2. punkts). Tādējādi papildus noteiktajām formas prasībām uzņēmuma pārdošanas līguma raksturīga iezīme ir paša līguma obligāta valsts reģistrācija, kas stājas spēkā un tiek uzskatīta par noslēgtu no šādas reģistrācijas brīža.

Paša uzņēmuma pārdošana, kā jau tika uzsvērts iepriekš, tiek veikta trīs posmos. Tādējādi likums nosaka, ka pusēm, pārdodot uzņēmumu, valsts reģistrācija jāveic divas reizes: uzņēmuma pirkšanas un pārdošanas līguma valsts reģistrācija un uzņēmuma īpašumtiesību nodošanas valsts reģistrācija.

Palielinātā uzmanība pašam pirkuma-pārdošanas līgumam acīmredzot ir saistīta ar uzņēmuma kā īpašuma kompleksa īpašo vērtību, tā sastāva sarežģītību un ražošanas un saimnieciskā mērķa nozīmi, kā arī ar to, ka tiesības un intereses. noslēdzot šādus darījumus, tiek būtiski ietekmētas trešo personu tiesības.

Uzņēmuma pārdošanas līguma valsts reģistrācija, no kuras izpildes brīža līgums tiek uzskatīts par noslēgtu, ir rūpnieciskā nekustamā īpašuma apgrozījuma valsts kontroles sākumposms un rada priekšnoteikumus subjektu likumīgai rīcībai. civilās apgrozības uzņēmuma atsavināšanas laikā.

Līguma stāšanās spēkā nozīmē, ka puses veic darbības, kas vērstas uz tā izpildi, tostarp uzņēmuma nodošanas pienākuma izpildi. Līguma izpildes beigu posmā, kā vispārīgs noteikums, Art. Civilkodeksa 495. pantu, tūlīt pēc uzņēmuma nodošanas tiek veikta uzņēmuma īpašumtiesību nodošanas valsts reģistrācija, un tieši no šī brīža pircējs saņem īpašnieka "nosaukumu".

Kopumā ar uzņēmuma īpašumtiesību nodošanas valsts reģistrācijas palīdzību tiek nodrošināta tiesību uz nekustamo īpašumu stabilitāte, likumība un publicitāte.

Likumdevējs paredzēja vienotu kārtību uzņēmuma pirkuma-pārdošanas līguma un īpašumtiesību uz iegādāto uzņēmumu valsts reģistrācijai. Art. Kazahstānas Republikas 2007. gada 26. jūlija likuma “Par tiesību uz nekustamo īpašumu un darījumiem ar to valsts reģistrāciju” 22. pantā ir noteikts: “tiesību valsts reģistrācija uz uzņēmumu kā īpašuma kompleksu un darījumiem ar to kopumā ir veic tieslietu iestādē tiesību reģistrēšanai uzņēmuma kā juridiskas personas reģistrācijas vietā. Reģistrētās tiesības uz uzņēmumu kā īpašuma kompleksu ir pamats, lai veiktu ierakstus par tiesībām uz katru nekustamā īpašuma objektu, kas ir šī uzņēmuma sastāvā, Vienotajā valsts tiesību reģistrā objekta atrašanās vietā.

Tādējādi likums nosaka uzņēmuma pirkuma-pārdošanas līguma pareizas formas un tā valsts reģistrācijas kārtības ievērošanu, kas nozīmē vairāku imperatīvi noteikto prasību ievērošanu, tostarp vienota rakstveida dokumenta sagatavošanu, ar likumā noteiktajiem dokumentiem. panta 2. punkts. 495 un paša līguma valsts reģistrāciju likumā "Par tiesību uz nekustamo īpašumu un darījumiem ar to valsts reģistrāciju" noteiktajā kārtībā, kas izriet no līguma priekšmeta specifikas un līguma priekšmeta specifikas. pastiprināta valsts uzmanība šādiem darījumiem.

Uzņēmuma pārdošanas līgumam raksturīga iezīme, kas to atšķir kā patstāvīgu pirkuma un pārdošanas līguma veidu un atšķir no nekustamā īpašuma pārdošanas līguma, ir tāda, ka uzņēmuma pārdošanai visos gadījumos, no vienas puses, ir pievienots pārdevēja prasījumu cesiju pircējam un, no otras puses, pārceļot uz viņu parādus, kam, kā zināms, nepieciešama kreditoru piekrišana. Tāpēc Kazahstānas Republikas Civilkodeksā ir paredzēti noteikumi, kas nosaka īpašu kārtību kreditoru paziņošanai un viņu piekrišanas saņemšanai uzņēmuma pārdošanai, kā arī šīs kārtības pārkāpšanas sekas (496. pants).

Pušu pienākums saskaņā ar uzņēmuma pārdošanas līgumu ir kreditoru rakstisks paziņojums par uzņēmuma sastāvā iekļautajām saistībām līdz šī uzņēmuma nodošanai pircējam. Kreditoru tiesību apjoms un to tiesību īstenošanas sekas pusēm ir tieši atkarīgas no tā, vai pārdevējs un pircējs izpilda pienākumu paziņot kreditoriem par uzņēmuma pārdošanu.

Kreditoriem, kuri ir saņēmuši paziņojumu par uzņēmuma pārdošanu, bet nepiekrita parāda nodošanai, kā arī, kuri šādu paziņojumu nav saņēmuši, ir tiesības prasīt: saistību izbeigšanu vai pirmstermiņa izpildi un kompensāciju no uzņēmuma puses. pārdevējam par tā radītajiem zaudējumiem; uzņēmuma pārdošanas līguma atzīšanu par spēkā neesošu pilnībā vai attiecīgajā daļā. Atšķirība ir tāda, ka kreditors, kurš saņēmis paziņojumu, var īstenot savas tiesības trīs mēnešu laikā no paziņojuma par uzņēmuma pārdošanu saņemšanas dienas, bet kreditors, kurš nav saņēmis paziņojumu - gada laikā no dienas, kad viņš uzzināja. vai tam bija jāzina par nodošanas uzņēmumu pircējam.

Turklāt par uzņēmumā iekļautajiem parādiem, kas pārgājuši pircējam bez kreditoru piekrišanas nodot šīs tiesības, pārdevējs un pircējs pēc uzņēmuma pārejas pēdējam uzņemas solidāru atbildību.

Uzņēmuma pārdošanas līgums ir nekustamā īpašuma pārdošanas līguma veids. Ciktāl uzņēmumu pārdošana nav definēta Krievijas Federācijas Civilkodeksa 8. punktā, uz uzņēmuma pārdošanu attiecas Krievijas Federācijas Civilkodeksa noteikumi par nekustamā īpašuma pārdošanu. Tāpēc īpašie noteikumi Art. 559-566 no Krievijas Federācijas Civilkodeksa, to nepietiekamības gadījumā - Krievijas Federācijas Civilkodeksa noteikumus par nekustamā īpašuma pārdošanu un tikai pēc tam - vispārīgos pārdošanas noteikumus.

Saskaņā ar uzņēmuma pārdošanas līgumu pārdevējs apņemas visu uzņēmumu kā īpašuma kompleksu nodot pircēja īpašumā (Krievijas Federācijas Civilkodeksa 132. pants), izņemot tiesības un pienākumus. ka pārdevējs nav tiesīgs nodot citām personām.

Krievijas Federācijas Civilkodekss nenosaka uzņēmuma pārdošanas līguma puses. Bet, pamatojoties uz to, ka uzņēmums tiek saprasts kā īpašuma komplekss, ko izmanto uzņēmējdarbībai un ietverot visa veida īpašumus, kas paredzēti šādai darbībai, ir jāpieņem, ka šī līguma puses vai viena no pusēm ir saimnieciskās vienības.

Uzņēmuma pārdošanas līguma būtiskie nosacījumi ir nosacījumi par pārdodamā uzņēmuma sastāvu un vērtību, tas ir, īpašuma kompleksa elementu precīza definīcija. Tos nosaka līgumā, pamatojoties uz pilnīgu uzņēmuma inventarizāciju, kas veikta saskaņā ar noteiktajiem šādas inventarizācijas noteikumiem.

Uzņēmuma pārdošanas līguma būtisks nosacījums ir cenas nosacījums. Šajā gadījumā tiek piemērots vispārējās cenas noteikums nekustamā īpašuma pārdošanas līgumā (Krievijas Federācijas Civilkodeksa 555. pants), saskaņā ar kuru, ja puses nav rakstiski vienojušās par cenu, līgums par tā pārdošanu uzskatāms par nenoslēgtu. Vienlaikus cenas noteikšanas noteikumi, kas paredzēti Art. Krievijas Federācijas Civilkodeksa 424. pants netiek piemērots.

Uzņēmuma cenu puses nosaka brīvi, pamatojoties uz pilnu uzņēmuma inventarizāciju un revīzijas ziņojumu par tā sastāvu un vērtību.

Uzņēmuma kā īpašuma kompleksa, kas atrodas uz zemes gabala (ēkas, būves u.c.) cenā ir iekļauta ar šo nekustamo īpašumu nodotā ​​zemes gabala atbilstošās daļas vai tiesību uz to cena. Šo noteikumu piemēro, ja vien līgumā vai likumā nav noteikta cita nekustamā īpašuma cenas noteikšanas kārtība.

Saskaņā ar Art. Saskaņā ar Krievijas Federācijas Civilkodeksa 560. pantu uzņēmuma pārdošanas līgums tiek noslēgts rakstveidā, sastādot vienu dokumentu, ko parakstījušas puses. Saskaņā ar Art. Saskaņā ar Krievijas Federācijas Civilkodeksa 560. pantu līgums ir pakļauts valsts reģistrācijai un tiek uzskatīts par noslēgtu no šādas reģistrācijas brīža.

Nepieciešamie līguma pielikumi ir uzņēmuma sastāvu un vērtību apliecinoši dokumenti: inventarizācijas akts, bilance, neatkarīga revidenta ziņojums par uzņēmuma sastāvu un vērtību, visu uzņēmumā ietverto parādu (saistību) saraksts. , norādot kreditorus, to prasību būtību, lielumu un laiku. Ja šādu dokumentu nav, līguma valsts reģistrācija var tikt atteikta, t.i. līgums netiks parakstīts.

Pirms uzņēmuma nodošanas pircējam vienai no uzņēmuma pārdošanas līguma pusēm rakstiski jāpaziņo kreditoriem par tām saistībām, kuras ietilpst pārdodamā uzņēmuma struktūrā. Ja pircējam parādi tika nodoti bez kreditora piekrišanas, tad pēc uzņēmuma pārejas pircējs un pārdevējs ir solidāri atbildīgi par tādiem uzņēmumā ietvertajiem parādiem.

Pārdotā uzņēmuma sastāvs, kas tiek noteikts pēc pušu vienošanās, tiek nodots pircējam. Ja nodotās mantas sastāvs nav noteikts, pusēm vienojoties, tad manta, tiesības un pienākumi, kas ir atspoguļoti inventarizācijas aktā, bilancē un visu uzņēmumā iekļauto parādu sarakstā, ir pakļauti nodošanai. pircējs.

Termins "uzņēmums" civiltiesībās tiek lietots gan attiecībā uz tiesību subjektiem, gan objektiem. Piemēram, Krievijas Federācijas Civilkodekss valsts, pašvaldību un valsts uzņēmumus atzīst par vienu no juridisko personu veidiem (113.-115. pants). Šo terminu lieto arī, lai apzīmētu noteikta veida tiesību objektus. Šajā ziņā uzņēmums ir minēts Regulas Nr. Krievijas Federācijas Civilkodeksa 132. pants. Uzņēmums ir īpašuma komplekss, ko izmanto uzņēmējdarbībai. Kā daļu no šī īpašuma Art. 132 nosauc zemes gabalus, ēkas, būves, iekārtas, inventāru, izejvielas, produkciju, prasības, parādus, kā arī tiesības uz komercnosaukumiem, apzīmējumiem, kas individualizē tā produkciju, darbus un pakalpojumus (preču zīmes un pakalpojumu zīmes), kā arī citus ekskluzīvas tiesības uz intelektuālās darbības rezultātiem.

Uzņēmums kopumā ir sava veida nekustamais īpašums. Tomēr, ņemot vērā šāda veida nekustamā īpašuma īpatnības, likumā ir paredzēts īpašs uzņēmuma pārdošanas tiesiskais regulējums (Krievijas Federācijas Civilkodeksa 559.-566. pants). Šīs pazīmes slēpjas apstāklī, ka, pārdodot funkcionējošu uzņēmumu, tiek pārdotas ne tikai materiālās vērtības kā tādas, bet arī tam piederošās tiesības un uzliktie pienākumi (t.sk. uzņēmuma parādi). Attiecībām, kas izriet no šādas pārdošanas, ir nepieciešams īpašs regulējums.

Priekšmets Līgums ir uzņēmums kopumā kā īpašuma komplekss. Attiecīgi visas šī kompleksa sastāvdaļas tiek nodotas pircējam. Izņēmums ir pārdevēja saņemtās tiesības nodarboties ar attiecīgo darbību (licence), kuras netiek nodotas pircējam.

Pārdodamā uzņēmuma sastāvs un vērtība tiek noteikta tā pārdošanas līgumā, pamatojoties uz pilnu uzņēmuma inventarizāciju, kas veikta saskaņā ar noteiktajiem noteikumiem. Tātad jau pirms līguma parakstīšanas pusēm ir jāsastāda un jāizskata: inventarizācijas akts, bilance, neatkarīga revidenta ziņojums par uzņēmuma sastāvu un vērtību, visu uzņēmumā ietverto parādu (saistību) saraksts, norādot kreditorus, prasījumu veidu, lielumu un laiku. Šiem dokumentiem jābūt neatņemamai līguma sastāvdaļai.

Ja nav precīzi definēts pārdodamā uzņēmuma sastāvs, tā pārdošanas līgums, tāpat kā jebkurš cits nekustamā īpašuma pārdošanas līgums, kas neļauj noteikti nodibināt nododamo nekustamo īpašumu, tiks uzskatīts par nederīgu. secināja.

Par uzņēmuma pārdošanu, tāpat kā par jebkuru citu nekustamā īpašuma pārdošanu, obligāta rakstiska forma viena dokumenta veidā, ko parakstījušas abas puses. Uzņēmuma pārdošanas līguma formas neievērošana rada tā spēkā neesamību.

Uzņēmuma pārdošanas līgums ir pakļauts valsts reģistrācijai un tiek uzskatīts par noslēgtu no reģistrācijas brīža. Turklāt valsts reģistrācija ir pakļauta arī uzņēmuma īpašumtiesību nodošanai pircējam. Šāda reģistrācija ir patstāvīgs akts, kas atšķiras no uzņēmuma pārdošanas līguma reģistrācijas.

Lai gan uzņēmums var ietvert dažāda veida nekustamos īpašumus, to pārdodot, ir nepieciešams tikai viens valsts reģistrācijas akts par pircēja īpašumtiesībām uz uzņēmumu kopumā.

Kā ballītēm uzņēmuma pārdošanas līgumi var būt jebkuri civiltiesību subjekti. Uzņēmuma pārdevējs parasti ir tā īpašnieks. Taču, tāpat kā citus nekustamo īpašumu veidus, uzņēmumu var pārdot arī saimnieciskās pārvaldības tiesību subjekti (valsts un pašvaldību vienotie uzņēmumi), operatīvās vadības (valsts uzņēmumi), kas iepriekš saņēmuši īpašnieka piekrišanu. tāda pārdošana. Iestādes kā operatīvās vadības tiesību subjekti var pārdot tikai tos uzņēmumus, kas iepriekš iegūti uz ienākumu rēķina no statūtos atļautajām darbībām un uzskaitīti atsevišķā bilancē (Civilkodeksa 298. panta 2. punkts). Krievijas Federācija).

Uzņēmuma kā nekustamā īpašuma veida pārdošanas līguma būtisks nosacījums ir tā cena, ko nosaka pēc pušu vienošanās. Uzņēmuma vērtības inventarizācijas novērtējums var ietekmēt līgumcenu, taču, to nosakot, tiek ņemti vērā arī citi tieši nenovērtējami faktori (tirgus perspektīvas, pircēja un pārdevēja attiecību raksturs u.c. .).

Uzņēmuma pārdošanas līguma atšķirīgā iezīme ir tā, ka parasti tā izpildes laikā, no vienas puses, pārdevēja prasījumu tiesību cesija pircējam, bet, no otras puses, notiek uzņēmuma parādi pircējam. Pēdējā gadījumā ir jāsaņem viņa kreditoru piekrišana.

Šajā sakarā Krievijas Federācijas Civilkodeksā ir ietverti noteikumi, kas reglamentē īpašu procedūru kreditoru paziņošanai un viņu piekrišanas saņemšanai uzņēmuma pārdošanai, kā arī šādas procedūras pārkāpšanas sekas. Tātad saskaņā ar 1. panta 1. punktu. Saskaņā ar Krievijas Federācijas Civilkodeksa 562. pantu, kreditoriem par saistībām, kas ietvertas pārdodamā uzņēmumā, vienai no uzņēmuma pārdošanas līguma pusēm ir rakstiski jāpaziņo par tā pārdošanu, pirms tas tiek nodots pircējam.

No šī noteikuma jēgas izriet, ka paziņojumu var sniegt jebkura puse, tomēr no praktiskā viedokļa to vēlams darīt pārdevējam.

Kreditori, kuri nav piekrituši parāda pārejai, var prasīt saistību izbeigšanu vai pirmstermiņa izpildi un no pārdevēja atlīdzināt ar to nodarītos zaudējumus, uzņēmuma pārdošanas līguma atzīšanu par spēkā neesošu pilnībā vai attiecīgajā daļā. daļa. Kreditors, kurš saņēmis paziņojumu, var īstenot savas tiesības trīs mēnešu laikā no tā saņemšanas dienas, bet kreditors, kurš šādu paziņojumu nav saņēmis, - gada laikā no dienas, kad viņš uzzinājis vai tam vajadzēja uzzināt par Paziņojuma nodošanu. pārdevēja uzņēmums pircējam.

Turklāt, kā izriet no Art. Saskaņā ar Krievijas Federācijas Civilkodeksa 562. pantu pēc uzņēmuma nodošanas pircējam pārdevējs un pircējs ir solidāri atbildīgi par nodotajā uzņēmumā ietvertajiem parādiem, kuri tika nodoti pircējam bez uzņēmuma piekrišanas. kreditors.

Pārdevēja galvenais pienākums saskaņā ar uzņēmuma pārdošanas līgumu ir nodot uzņēmumu pircējam. Lai to izdarītu, viņam jāveic vairākas darbības, kas nav raksturīgas citām līgumsaistībām. Jo īpaši, ja līgumā nav noteikts citādi, pārdevējam par saviem līdzekļiem jāsagatavo uzņēmums nodošanai pircējam, jāsastāda un jāiesniedz pircējam parakstīšanai nodošanas akts.

Savukārt pircējam ir jāveic darbības, kas norāda, ka viņš ir pieņēmis uzņēmumu. Jo īpaši viņam jāparaksta nodošanas akts (ja tas atbilst līgumam), kā arī uzņēmuma īpašumtiesību valsts reģistrācija. Uzņēmuma nodošanas pircējam brīdis ir diena, kad abas puses paraksta nodošanas aktu. No tā paša brīža pircējs pāriet nejaušas nozaudēšanas vai nejaušas sabojāšanas risku īpašumam, kas nodots uzņēmuma ietvaros (Krievijas Federācijas Civilkodeksa 563. panta 2. punkts).

Tādējādi uzņēmuma nodošanas brīdis pircējam nesakrīt ar šī uzņēmuma īpašumtiesību nodošanas brīdi viņam, ko, kā jau minēts, nosaka īpašumtiesību valsts reģistrācijas datums. Vienlaikus, nebūdams nodotā ​​uzņēmuma īpašnieks līdz reģistrācijas brīdim, pircējs iegūst tiesības rīkoties ar savu īpašumu tādā apjomā, kāds nepieciešams tiem mērķiem, kādiem uzņēmums tika iegūts. Tajā pašā laikā uzņēmuma pārdevējam, lai gan formāli paliek uzņēmuma īpašnieks, šādas tiesības tiek atņemtas (Krievijas Federācijas Civilkodeksa 564. panta 3. punkts).